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时间:2019-12-09 13:22

  中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称“邮储银行”、“本行”或“发行人”)股票将于2019年12月10日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素,应当审慎决策、理性投资。

  本行及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见,均不表明对本行的任何保证。

  本行提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本行招股说明书全文。

  本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本行、本次发行前内资股股东(包括控股股东及实际控制人和其他股东)、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1. 自本次发行上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2. 发行人本次发行上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的,发行价将进行相应调整。”

  本行内资股股东蚂蚁金服、深圳腾讯、中国人寿、中国电信承诺:“自本次发行上市之日起12个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  截至本上市公告书签署日,持有本行5%以上内资股股份的股东仅有邮政集团。邮政集团作为本行的控股股东、实际控制人,持有本行本次A股发行前总股本的68.92%股份,承诺如下:

  “3. 本公司减持发行人股票时,本公司应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式(包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式)等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,方可减持发行人股份。上述锁定期满(包括延长的锁定期限)后24个月内减持的,减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的,承诺违规减持发行人股票所得(以下简称‘违规减持所得’)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  4. 本公司上述股份锁定及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于股份锁定及减持安排的新规定,如果本公司的股份锁定及减持安排与前述规定不符,本公司承诺将按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定及减持安排、出具补充承诺,并相应执行,以符合中国证监会及证券交易所的要求。

  上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及本行上市地上市规则的要求,为强化本行、相关董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益,本行于2017年8月29日召开董事会2017年第五次会议,于2017年10月27日召开2017年第二次临时股东大会、2017年第二次内资股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会,审议通过了《中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”),根据该预案及相关主体出具的关于稳定股价的承诺:

  (1) 在本行A股股票上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,在本行A股股票收盘价格连续20个交易日低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)的条件(以下简称“稳定股价条件”)满足时,且本行情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则本行及相关主体等将采取以下稳定股价措施。

  ①本行控股股东在稳定股价条件满足后的10个交易日内应就其是否有增持本行A股股票的具体计划书面通知本行并由本行按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划,控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总金额不低于5,000万元。同时,控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  ②如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,本行董事会将在稳定股价条件满足后的20个交易日内公告本行稳定股价方案,稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的其他方案。若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于拟回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息,且该次回购总金额不低于5,000万元。本行应在稳定股价方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定完成本行的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施稳定股价方案。

  ③如本行董事会未如期公告前述稳定股价方案,或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的,则触发除独立董事和不在本行领取薪酬的董事以外的董事(以下简称“相关董事”)、高级管理人员增持本行股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)规定的前提下,相关董事、高级管理人员应在触发增持本行股份义务后的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票,则相关董事、高级管理人员应在触发增持本行股份义务后的10+N个交易日内),无条件增持本行A股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度自本行领取的薪酬总额(税后)的10%。

  (2)在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内,控股股东、本行、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始,如果本行A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则视为稳定股价条件再次满足。

  (3)控股股东、本行、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时,应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合国有资产和行业监管等相关规定。

  自稳定股价条件满足后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,本次稳定股价方案终止执行:

  (1)本行A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。

  (2)继续执行稳定股价方案将导致本行股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的,或者相关董事及高级管理人员增持本行股份将触发全面要约收购义务。

  (1)如本行相关董事、高级管理人员在本行发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行,则本行将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留(即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬(税后)的10%,但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额(税后)的10%时应停止扣减),直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。

  (2)如因本行股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本行、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的,相关责任主体可免于适用前述约束措施,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  “1. 本公司认可发行人董事会、股东大会审议通过的《中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》(以下简称‘《稳定股价预案》’)。

  2. 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价条件,本公司将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时,本公司还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

  3. 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务,本公司将就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  4. 本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。

  上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  “1. 本行认可董事会、股东大会审议通过的《中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》(以下简称‘《稳定股价预案》’)。

  2. 如本行本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的本行的回购义务,本行将严格按照《稳定股价预案》的要求,积极履行回购A股股票的义务。在履行回购义务的同时,本行还将按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

  3. 如在《稳定股价预案》有效期内,本行新聘任除独立董事和不在本行领取薪酬的董事以外的董事(以下简称‘相关董事’)、高级管理人员,本行将要求新聘任的相关董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董事、高级管理人员义务,并要求其按同等标准履行本次发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本行将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  上述承诺为本行的真实意思表示,本行自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本行将依法承担相应责任。”

  “1. 本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》(以下简称‘《稳定股价预案》’)。

  2. 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立董事和不在发行人领取薪酬的董事以外的董事的增持义务,本人将严格按照《稳定股价预案》的要求,积极履行增持发行人A股股票的义务。在履行增持义务的同时,本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

  3. 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务,本人将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  “1. 本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》(以下简称‘《稳定股价预案》’)。

  2. 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的高级管理人员的增持义务,本人将严格按照《稳定股价预案》的要求,积极履行增持发行人A股股票的义务。在履行增持义务的同时,本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

  上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  “1. 本行本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本行对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2. 若由中国证监会或人民法院等有权部门认定本行本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情况对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本行按如下方式依法回购本次发行的全部新股:

  (1)若上述情形发生于本行本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则本行将把本次发行上市的募集资金,于中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

  (2)若上述情形发生于本行本次发行上市的新股已完成上市交易之后,本行将在由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购本行本次公开发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》等规定履行本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证监会或人民法院等有权部门认可的其他价格。如本行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为,回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。

  3. 本行本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本行将根据由中国证监会或人民法院等有权部门作出的最终认定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  上述承诺为本行的真实意思表示,本行自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本行将依法承担相应责任。”

  “1. 本公司承诺发行人本次发行上市的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2. 若由中国证监会或人民法院等有权部门认定本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情况对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。自中国证监会或人民法院等有权部门认定本次发行上市的招股说明书存在前述情形之日起的15个交易日内,本公司将公告回购计划,包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格为发行人A股股票的市场价格或中国证监会或人民法院等有权部门认可的其他价格。

  3. 发行人本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据由中国证监会或人民法院等有权部门作出的最终认定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

  上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  “1. 本人承诺发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2. 如因中国证监会或人民法院等有权部门认定发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  本次发行的联席保荐机构(联席主承销商)中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司承诺:

  “本公司已对邮储银行招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司为邮储银行首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为邮储银行首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京市海问律师事务所承诺:“如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而给本次发行中的投资者造成损失的,本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任,损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”

  本次发行的审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所对中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称“邮储银行”)截至2019年6月30日止6个月期间、2018年度、2017年度及2016年度的财务报表进行了审计,于2019年8月20日出具了普华永道中天审字(2019)第11042号审计报告。本所审核了邮储银行于2019年6月30日的财务报告内部控制,于2019年8月20日出具了普华永道中天特审字(2019)第2772号内部控制审核报告。本所对邮储银行截至2019年6月30日止6个月期间、2018年度、2017年度及2016年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务,于2019年8月20日出具了普华永道中天特审字(2019)第2775号非经常性损益明细表专项报告。

  本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  本行于2017年8月29日召开董事会2017年第五次会议,于2017年10月27日召开2017年第二次临时股东大会、2017年第二次内资股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会,审议通过了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》,本行就A股发行对即期回报摊薄的影响进行了相关分析,并制定了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报及填补的措施》:

  “针对本次发行上市可能使即期回报有所下降的情况,本行将有效运用本次募集资金,强化风险管理,进一步提升本行经营效益,充分保护本行股东特别是中小股东的利益,注重中长期股东价值回报。

  本次发行上市所募集资金全部用于充实本行的资本金(商业银行业务具有一定特殊性,募集资金将用于充实本行资本金而非具体募投项目)。本行将提高募集资金使用效率,推动各项业务快速发展,提升盈利水平,增强本行资本实力,为本行的长期发展提供有力支持。

  本行将进一步加强经营管理和内部控制,完善并强化经营决策程序,降低付息成本和各项费用支出,提升资产业务收益率和利差水平,为股东积极创造资本回报。

  本行将持续加强建设风险管理体系,不断提高风险管理的水平,提高有效防范和计量风险的能力,不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系,有效支撑业务的稳健发展。

  本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报,同时兼顾本行的可持续发展,进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。”

  2. 本行董事、高级管理人员对本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  “1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

  4. 承诺积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守该等制度。

  5. 承诺在发行人设立股权激励计划(如有)时,应积极支持股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6. 在本次发行上市完成前,若中国证券监督管理委员会(以下简称‘中国证监会’)、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则或其他规定,且发行人的相关规定及本人承诺与前述规定不符时,本人承诺,将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  作为发行人填补被摊薄即期回报的措施相关责任主体之一,上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  联席保荐机构认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

  在本上市公告书中,部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差异,部分增长率及占比与实际数据在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》《主板首次公开发行新股发行与上市业务指南》编制而成,旨在向投资者提供有关本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  本行首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可〔2019〕1991号”批复核准。本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本行A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕280号”批准。本行发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“邮储银行”,证券代码“601658”。

  (五)本次公开发行后的总股本:本次A股发行的超额配售选择权行使前,发行完成后总股本为86,202,738,200股,其中H股19,856,167,000股;若本次A股发行的超额配售选择权全额行使,则发行完成后本行总股本为86,978,562,200股,其中H股19,856,167,000股

  (六)本次公开发行的股票数量:本次A股发行的超额配售选择权行使前,本次发行5,172,164,200股;若本次A股发行的超额配售选择权全额行使,则本次发行5,947,988,200股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股票数量:2,973,992,297股(含超额配售部分,其中113,972,552股由联席主承销商自愿承诺锁定,具体参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况/五、股东情况/(一)本次发行前后的股本结构情况”)

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  本行经营范围包括:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑和贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

  所属行业:根据证监会《上市公司行业分类指引》,本行所属行业为“J66 货币金融服务”。

  截至2019年6月30日,本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本行股份或债券的情况。

  本行的控股股东及实际控制人为邮政集团。截至本上市公告书签署日,邮政集团持有本行55,847,933,782股内资股股份,占本次A股发行前总股本的68.92%。

  邮政集团成立于1995年10月4日,注册资本10,882,149.00万元,注册地为北京市西城区金融大街甲3号,经营范围为“国内、国际邮件寄递业务;邮政汇兑业务,依法经营邮政储蓄业务;机要通信业务和义务兵通信业务;邮票发行业务;第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售(有效期至2022年04月30日);各类邮政代理业务;报刊等出版物发行业务;邮政物流、电子邮件等新兴业务;邮政软件开发;电子商务;邮政用品及通讯设备销售;邮政工程规划及邮政器材销售;邮政编码信息和经济技术业务开发、咨询与服务;自有房屋租赁;广告业务;仓储服务;会务、礼仪服务及咨询;农业生产资料、农副产品、百货的销售。保险兼业代理(限分支机构经营);住宿、餐饮服务、预包装食品、酒类的批发零售(仅限分支机构经营);电影票务代理;文艺演出票务代理;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(不含演出);体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);创意服务;国内旅游业务;入境旅游业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。

  经中审众环审计,截至2018年12月31日,邮政集团总资产为98,119.25亿元,所有者权益合计为5,359.34亿元,2018年净利润为449.17亿元。截至2019年6月30日,邮政集团总资产为103,895.38亿元,所有者权益合计为5,715.19亿元,2019年1-6月净利润为427.53亿元,上述数据未经审计。

  本次A股发行前,本行总股本为81,030,574,000股,其中H股19,856,167,000股。超额配售选择权行使前,本次发行5,172,164,200股A股,占发行后总股本的6.00%,本次发行后总股本为86,202,738,200股;若超额配售选择权全额行使,本次发行5,947,988,200股A股,占发行后总股本的6.84%,本次发行后总股本为86,978,562,200股。本行本次发行前后股本结构如下表列示:

  注:“SS”表示国有股东,为State-owned Shareholder的缩写,下同

  关于发行前本行各内资股东持有股份的锁定期情况,具体可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示/一、本次发行的相关重要承诺的说明/(一)股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺”中的相关内容。

  本次发行的A股股票中,网上发行的股票无流通限制及锁定安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下发行每个配售对象获配的股票中,30%的股份无锁定期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;70%的股份锁定期为6个月,锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。战略投资者获配的股票锁定期为12个月,锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起计算。

  本次发行的联席主承销商自愿承诺,自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起30个自然日内(含第30个自然日,若其为节假日,则顺延至下一个交易日),联席主承销商不出售其包销股份中无锁定期的股份(包销股份中有锁定期的股份自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定6个月)。

  本次发行完成后,上市之前的A股股东户数共1,600,042名,其中前十大A股股东情况如下:

  本次A股发行的超额配售选择权行使前,本次发行的发行规模为5,172,164,200股,占本次发行完成后总股数的6%;若本次A股发行的超额配售选择权全额行使,则本次发行的发行规模为5,947,988,200股,占本次发行完成后总股数的6.84%。若本行在A股发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项,则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及配售比例将根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和市场情况等决定。

  本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。战略配售最终发行股票数量为2,068,865,000股,网下发行最终股票数量为1,293,042,200股,其中网下无锁定期部分最终发行股票数量为387,911,297股,网下有锁定期部分最终发行股票数量为905,130,903股,网上发行最终发行股票数量为2,586,081,000股(含超额配售部分)。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为1.25914868%(含超额配售部分)。

  在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,本次发行募集资金总额为2,844,690万元;扣除发行费用后,募集资金净额为2,800,055万元。普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年12月4日出具了普华永道中天验字(2019)第0657号《验资报告》。

  在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,本次发行费用总额约为44,635万元,其中:承销费及保荐费40,255万元,审计及验资费用2,099万元,律师费用472万元,用于本次发行的信息披露费用712万元,发行手续费用397万元(以上费用均不含对应的增值税);印花税700万元。若行使本次A股发行的超额配售选择权,额外增加的承销费根据因行使超额配售选择权而增加的实际募集资金总额的1.50%确定(含税),额外增加的审计及验资费用17万元(不含对应的增值税),额外增加的印花税按因行使超额配售选择权而增加的实际募集资金净额的0.025%确定。

  在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,本次公开发行新股的每股发行费用为0.09元/股(发行费用除以发行股数)。

  若全额行使本次A股发行的超额配售选择权,则本次发行费用总额约为50,796万元,其中:承销费及保荐费46,293万元,审计及验资费用2,116万元,律师费用472万元,用于本次发行的信息披露费用712万元,发行手续费用397万元(以上费用均不含对应的增值税);印花税805万元。

  若全额行使本次A股发行的超额配售选择权,本次公开发行新股的每股发行费用为0.09元/股(发行费用除以发行股数)。

  在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,本次发行募集资金净额为2,800,055万元;若全额行使本次A股发行的超额配售选择权,本次发行募集资金净额为3,220,598万元。

  在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,本次发行后每股净资产为5.49元(按本行截至2019年6月30日经审计的扣除其他权益工具后归属于公司普通股股东权益和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算);若全额行使本次A股发行的超额配售选择权,本次发行后每股净资产为5.49元(按本行截至2019年6月30日经审计的扣除其他权益工具后归属于公司普通股股东权益和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,本次发行后每股收益为0.58元(按本行2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东净利润除以发行后总股本计算);若全额行使本次A股发行的超额配售选择权,本次发行后每股收益为0.57元(按本行2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东净利润除以发行后总股本计算)。

  在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,本次发行后市盈率为9.50倍(即在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下,按发行价格除以每股收益计算,每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算);若全额行使本次A股发行的超额配售选择权,本次发行后市盈率为9.58倍(即在全额行使本次A股发行的超额配售选择权情况下,按发行价格除以每股收益计算,每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则对本行2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并及银行资产负债表,2019年1-6月、2018年度、2017年度及2016年度合并及银行利润表、合并及银行现金流量表、合并及银行股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并对上述报表出具了无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2019)第11042号)。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了本行2019年第三季度财务报表,包括2019年9月30日的合并及银行资产负债表,截至2019年9月30日止9个月期间的合并及银行利润表、合并及银行现金流量表和合并及银行股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了普华永道中天阅字(2019)第0060号《审阅报告》。本行已于2019年10月29日召开的董事会2019年第十六次会议上审议通过2019年第三季度财务报表,本行上市后不再另行披露,敬请投资者注意。

  本行资产状况良好,保持稳定增长态势。截至2019年9月30日,本行资产总额为101,105.24亿元,较2018年末增长6.25%,归属于银行股东权益为5,106.30亿元,较2018年末增长7.64%。

  本行主营业务持续稳定发展。2019年1-9月,本行实现营业收入2,103.65亿元,较去年同期增长7.13%;2019年1-9月,归属于银行股东的扣除非经常性损益后的净利润为531.53亿元,较去年同期增长10.41%。

  截至本上市公告书签署日,本行总体经营情况良好,经营模式和营业收入情况稳定,未发生重大不利变化。

  结合行业发展趋势及本行实际经营情况,预计本行2019年全年的营业收入为2,766.55亿元至2,792.65亿元,同比增长幅度约为6.00%至7.00%;归属于银行股东的净利润为606.81亿元至617.27亿元,同比增长幅度约为16.00%至18.00%;归属于公司普通股股东的净利润为581.80亿元至592.26亿元,同比增长幅度约为16.55%至18.64%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为569.39亿元至580.22亿元,同比增长幅度约为10.40%至12.50%。

  上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为本行初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表本行最终可实现收入和净利润,亦不构成本行盈利预测,敬请广大投资者注意投资风险。

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求,本行已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司和中邮证券有限责任公司签订《募集资金专户存储监管协议》,对本行及保荐机构的相关责任和义务进行了详细约定。

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)、中邮证券有限责任公司(保荐人)(以下简称“丙方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为658,截至2019年12月4日,专户余额为2,802,019.95535万元。该专户仅用于募集资金的存放和收付,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许佳、李懿范、李勇、谢民可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月07日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  本行在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本行有较大影响的重要事项,具体如下:

  (三)本行未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本行没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (八)本行召开临时股东大会审议通过3位新任董事、2位新任监事的议案,本行高级管理人员及其他核心技术人员未发生变化。

  2019年10月29日,本行召开2019年第二次临时股东大会,选举温铁军先生、钟瑞明先生、潘英丽女士为独立董事,甘培忠先生任期届满不再担任独立董事,潘英丽女士的董事任职资格尚在中国银保监会核准过程中,任期自中国银保监会核准之日起计算;选举白建军先生、陈世敏先生为外部监事,曾康霖先生任期届满不再担任外部监事,陈世敏先生任期自2019年12月8日,即郭田勇先生在本行任职时间累计满6年之日起计算,郭田勇先生任期届满不再担任外部监事。

  (十二)本行召开了2次董事会、2次监事会和1次临时股东大会,主要审议了关于定期报告、制度修订、人事安排、内控合规、风险管理等方面的议案。

  联席保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意推荐中国邮政储蓄银行股份有限公司在上海证券交易所上市。